于××诉李×股权转让纠纷案
2006/5/25 13:47:01作者：北京市海淀区人民法院 摘自： 编辑：韩效亮律师
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北 京 市 海 淀 区 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2003）海民初字第10807号
原告（反诉被告）于××，女，汉族，1964年4月16日出生，北京××公司总经理，住北京市朝阳区。
被告（反诉原告）李×，男，汉族，1968年11月29日出生，北京××有限公司总经理，住北京市海淀区。
委托代理人韩效亮，男，北京市正海律师事务所律师
原告于××与被告李×股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李春梅独任审判，公开开庭进行了审理。原告于××，被告李×的委托代理人韩效亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告于××诉称：2002年10月10日，我与李×签订一份合同书，约定李×将北京爱心信息咨询有限公司（以下简称爱心公司）全部股权的30%转让给我，价格95 000元。合同签订后，我分别于2002年10月23日、11月11日向李×支付了5万元、3万元。但此后我发现，爱心公司的注册资本仅为10万元，李×占60%，其以95 000元的价格转让爱心公司30%的股份数额过高，显示公平，李×的转让行为侵害了我的利益。另外，我对双方之间的股权分配协议内容存在重大误解，故诉至法院，要求撤销双方签订的合同书和股份分配协议，李×退还我8万元。
被告李×辩称：双方之间的股权转让合同不是指2002年10月10日的合同，应当是2002年10月22日签订的股份分配协议，该协议约定，于××受让我所持有爱心公司股份的30%，而并非爱心公司股份的30%，其应在协议书签订之日起3日内给付股权转让金95 000元，但其至今仅给付我8万元，余款未付清。另外，注册资金是指公司章程规定公司应筹集的全部资本，而股权是指股东基于出资行为产生的可独立转让的财产权，故于××以注册资金仅为10万元为由，认为股权协议书侵害其利益的理由不能成立，我不同意其诉讼请求，并提出反诉，要求于××给付股权转让费1.5万元。
于××对李×的反诉辩称：有限责任公司股份的转让与受让是双方当事人的自愿行为，即使双方签订了股权转让协议，如果事后一方当事人不同意受让，也不应强制其入股，否则将违反自愿原则，故不同意李×的反诉请求。
诉讼中，于××就其诉讼主张向法庭提交了以下证据材料：
1、2002年10月10日签订的合同书，证明李×将爱心公司全部股份的30%转让给于××；
2、收条2张，证明李×分两次收取于××交纳的股权转让金8万元；
3、工商登记档案材料，证明爱心公司注册资本是10万元，李×占公司60%的股份。
李×对于××的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但李×是将自己持有的爱心公司股份的30%转让给于××，而不是爱心公司股份的30%转让给于××；对证据2、3无异议。
李×就其答辩意见和反诉请求提交如下证据材料：
1、2002年10月22日的股份分配协议，该协议是对2002年10月10日合同的细化，证明李×将自己在爱心公司股份的30%转让给于××；
2、王雪×与李×签订的协议书；
3、股权转让申请书；
4、股东大会决议。
证据2—4均证明李×的股权转让行为符合法律规定的程序。
于××对李×的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但于××对该协议有重大误解，其理解为李×将爱心公司股份的30%转让给于××；证据2—4均为事后补办的，并非当事签订的，因于××与李×签订协议时并未见过证据2—4。
于××就李×反诉答辩所提交的证据与其本诉部分证据相同。
通过双方当事人的举证、质证，本院对双方当事人提交的证据作如下认定：李×对于××提交的证据的真实性无异议，本院予以确认。于××对李×提交证据的真实性无异议，本院予以确认。于××称对证据1的内容存在重大误解，证据2—4均为事后补签的，但未就此提交相关的证据予以证明，故本院对其质证意见不予采信。
根据上述有效证据，并结合双方当事人在庭审中的陈述，本院查明如下事实：
爱心公司系李×与王雪×于2000年11月共同出资成立的有限责任公司，注册资本10万元，其中李×出资6万元，占60%，王雪晓出资4万元，占40%。
2002年10月4日，李×出具股权转让申请书，欲其持有爱心公司股权的60%（即公司全部股份的36%）予以转让，其中李×将自己在本公司中占有股份的30%（即公司全部股份的18%）转让给刘璐。李×与王雪×均在股东会决议上签字。
2002年10月5日，李×与王雪×签订协议书，李×欲将其拥有的部分股份转让，王雪×明确表示放弃优先购买权。
2002年10月10日，李×、于××、刘璐签订合同书，内容是：爱心公司的法定代表人李×将公司全股权的30%转让给刘璐，价格为95 000元，再将所有股权的30%转让给于××，价格为95 000元。此协议一经签订立即生效，不得更改。如有违约，违约方将向守约方各赔偿人民币2万元。
2002年10月22日，李×、于××、刘璐签订股份分配协议，作为2002年10月10日合同书内容的补充和细化，其主要内容是：经过友好协商，将爱心公司李×的股份划分为3份，李×占40%、于××占30%、刘璐占30%。本协议将规定于××和刘璐分别享有各自股份相关的权利和义务，并享有正常股东除本协议规定以外的一切权利和义务。股权转让金为于××、刘璐各占95000元，自本合同签订之日起3日内给付。 在爱心公司基础上下设阳光俱乐部，由于××、刘璐负责管理。股权分配同上，即李×占40%，于××占30%，刘璐占30%。爱心公司每月分红一次。任何一名股东要求撤资或转让股份时，将按照公司章程进行。
2002年10月23日，李×向于××出具收条，确认收到于××交来爱心公司股份转让金5万元，尚欠45000元。
2002年11月11日，李×向于××出具收条，确认收到于××交来3万元支票，用于购买爱心公司股份，尚欠15000元。
诉讼中于××称，其在2002年10月22日签订股份分配协议时，对协议内容存在重大误解，其误认为受让的是爱心公司股份的30%，而非李×持有股份的30%。李×向于××称爱心公司另一股东系其兄弟李涛，而未告知是王雪×，故李×签订定协议时存在欺诈行为。另外，其余李×约定尚欠的15000元待俱乐部成立后再支付。但李×对其陈述不予认可，于××就其陈述的事实未提供相应的证据予以证明。
以上事实，还有本案开庭笔录在案佐证。
本院认为，2002年10月10日合同书及2002年10月22日股份分配协议虽系李×、于××、刘璐三方所签，但系于××、刘璐分别与李×设立股份转让法律关系，于××、刘璐的权、义务均可独立行使和承担，故于××就其与李×之间的股份转让纠纷提起诉讼，仅将李×作为本案被告， 起诉主体并无不当。
在诉讼中，于××与李×均认可2002年10月22日签订的股份分配协议系对2002年10月10日合同书内容的补充和细化，股份分配协议与合同书内容不一致，应视为双方经协商一致，对原合同内容的变更。该协议内容系李×将其持有的爱心公司的股份转让给公司股东以外的人，该转让行为得到爱心公司另一股东王雪×的同意，王雪×亦明确表示同意放弃优先购买权，故股份分配协议内容未违反国家有关法律和行政法规的强制性规定，应属有效，对当事人均具有法律约束力，当事人应严格履行合同义务。于××提出撤销双方之间合同的理由是：其对股份分配协议内容存在重大误解，且该协议内容显示公平，李×存在隐瞒真实股东的欺诈行为，但李×对此予以否认：于××亦未就其所述事实提举相应的证据予以证明，本院认为，股份分配协议明确约定：将爱心公司李×的股份划分为3份，李×占40%，于××占30%，刘璐占30%，协议的文义并不能导致于××产生误解，导致其误认为受让爱心公司注册成立时仅出资6万元，持有爱心公司60%的股份，但随着公司经营活动的开展，公司股份的价值将根据公司经营状况和财产的增值而变化，且根据合同自由原则，股份转让方与受让方可以自行协商约定股权转让款数额，现于××无证据证明， 其签订股份分配协议时对协议内容存在重大误解，该协议内容显示公平，或其受欺诈签订的协议，故其要求撤销与李×签订的合同书和股份分配协议证据不足，本院不予支持。
于××未按协议约定，在协议签订之日起3日内给付股权转让金95000元，其至今仅支付8万元，显属违约，应当承担违约责任，故李×要求其继续履行协议，支付股权转让金余款15000元的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十五条第二款的规定，判决如下：
一、于××于判决生效后十日内给付李×股权转让款一万五千元；
二、驳回于××的诉讼请求。
案件受理费二千九百一十元，由原告于××负担（已交纳）。
反诉费六百一十元（被告已欲交），由原告于××负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方人数提出副本，并交纳上诉件受理费（如不服本诉部分判决提出上诉的，交纳上诉案件受理费二千九百一十元；如仅不服反诉部分判决提出上诉的，交纳上诉案件受理费六百一十元；如对全部判决不服的，交纳上诉案件受理费三千五百二十元），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 李春梅
二0 0三年八月八日
书记员 廉 申
书记员 李园晴
民 事 判 决 书
（2003）海民初字第10807号
原告（反诉被告）于××，女，汉族，1964年4月16日出生，北京××公司总经理，住北京市朝阳区。
被告（反诉原告）李×，男，汉族，1968年11月29日出生，北京××有限公司总经理，住北京市海淀区。
委托代理人韩效亮，男，北京市正海律师事务所律师
原告于××与被告李×股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李春梅独任审判，公开开庭进行了审理。原告于××，被告李×的委托代理人韩效亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告于××诉称：2002年10月10日，我与李×签订一份合同书，约定李×将北京爱心信息咨询有限公司（以下简称爱心公司）全部股权的30%转让给我，价格95 000元。合同签订后，我分别于2002年10月23日、11月11日向李×支付了5万元、3万元。但此后我发现，爱心公司的注册资本仅为10万元，李×占60%，其以95 000元的价格转让爱心公司30%的股份数额过高，显示公平，李×的转让行为侵害了我的利益。另外，我对双方之间的股权分配协议内容存在重大误解，故诉至法院，要求撤销双方签订的合同书和股份分配协议，李×退还我8万元。
被告李×辩称：双方之间的股权转让合同不是指2002年10月10日的合同，应当是2002年10月22日签订的股份分配协议，该协议约定，于××受让我所持有爱心公司股份的30%，而并非爱心公司股份的30%，其应在协议书签订之日起3日内给付股权转让金95 000元，但其至今仅给付我8万元，余款未付清。另外，注册资金是指公司章程规定公司应筹集的全部资本，而股权是指股东基于出资行为产生的可独立转让的财产权，故于××以注册资金仅为10万元为由，认为股权协议书侵害其利益的理由不能成立，我不同意其诉讼请求，并提出反诉，要求于××给付股权转让费1.5万元。
于××对李×的反诉辩称：有限责任公司股份的转让与受让是双方当事人的自愿行为，即使双方签订了股权转让协议，如果事后一方当事人不同意受让，也不应强制其入股，否则将违反自愿原则，故不同意李×的反诉请求。
诉讼中，于××就其诉讼主张向法庭提交了以下证据材料：
1、2002年10月10日签订的合同书，证明李×将爱心公司全部股份的30%转让给于××；
2、收条2张，证明李×分两次收取于××交纳的股权转让金8万元；
3、工商登记档案材料，证明爱心公司注册资本是10万元，李×占公司60%的股份。
李×对于××的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但李×是将自己持有的爱心公司股份的30%转让给于××，而不是爱心公司股份的30%转让给于××；对证据2、3无异议。
李×就其答辩意见和反诉请求提交如下证据材料：
1、2002年10月22日的股份分配协议，该协议是对2002年10月10日合同的细化，证明李×将自己在爱心公司股份的30%转让给于××；
2、王雪×与李×签订的协议书；
3、股权转让申请书；
4、股东大会决议。
证据2—4均证明李×的股权转让行为符合法律规定的程序。
于××对李×的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但于××对该协议有重大误解，其理解为李×将爱心公司股份的30%转让给于××；证据2—4均为事后补办的，并非当事签订的，因于××与李×签订协议时并未见过证据2—4。
于××就李×反诉答辩所提交的证据与其本诉部分证据相同。
通过双方当事人的举证、质证，本院对双方当事人提交的证据作如下认定：李×对于××提交的证据的真实性无异议，本院予以确认。于××对李×提交证据的真实性无异议，本院予以确认。于××称对证据1的内容存在重大误解，证据2—4均为事后补签的，但未就此提交相关的证据予以证明，故本院对其质证意见不予采信。
根据上述有效证据，并结合双方当事人在庭审中的陈述，本院查明如下事实：
爱心公司系李×与王雪×于2000年11月共同出资成立的有限责任公司，注册资本10万元，其中李×出资6万元，占60%，王雪晓出资4万元，占40%。
2002年10月4日，李×出具股权转让申请书，欲其持有爱心公司股权的60%（即公司全部股份的36%）予以转让，其中李×将自己在本公司中占有股份的30%（即公司全部股份的18%）转让给刘璐。李×与王雪×均在股东会决议上签字。
2002年10月5日，李×与王雪×签订协议书，李×欲将其拥有的部分股份转让，王雪×明确表示放弃优先购买权。
2002年10月10日，李×、于××、刘璐签订合同书，内容是：爱心公司的法定代表人李×将公司全股权的30%转让给刘璐，价格为95 000元，再将所有股权的30%转让给于××，价格为95 000元。此协议一经签订立即生效，不得更改。如有违约，违约方将向守约方各赔偿人民币2万元。
2002年10月22日，李×、于××、刘璐签订股份分配协议，作为2002年10月10日合同书内容的补充和细化，其主要内容是：经过友好协商，将爱心公司李×的股份划分为3份，李×占40%、于××占30%、刘璐占30%。本协议将规定于××和刘璐分别享有各自股份相关的权利和义务，并享有正常股东除本协议规定以外的一切权利和义务。股权转让金为于××、刘璐各占95000元，自本合同签订之日起3日内给付。 在爱心公司基础上下设阳光俱乐部，由于××、刘璐负责管理。股权分配同上，即李×占40%，于××占30%，刘璐占30%。爱心公司每月分红一次。任何一名股东要求撤资或转让股份时，将按照公司章程进行。
2002年10月23日，李×向于××出具收条，确认收到于××交来爱心公司股份转让金5万元，尚欠45000元。
2002年11月11日，李×向于××出具收条，确认收到于××交来3万元支票，用于购买爱心公司股份，尚欠15000元。
诉讼中于××称，其在2002年10月22日签订股份分配协议时，对协议内容存在重大误解，其误认为受让的是爱心公司股份的30%，而非李×持有股份的30%。李×向于××称爱心公司另一股东系其兄弟李涛，而未告知是王雪×，故李×签订定协议时存在欺诈行为。另外，其余李×约定尚欠的15000元待俱乐部成立后再支付。但李×对其陈述不予认可，于××就其陈述的事实未提供相应的证据予以证明。
以上事实，还有本案开庭笔录在案佐证。
本院认为，2002年10月10日合同书及2002年10月22日股份分配协议虽系李×、于××、刘璐三方所签，但系于××、刘璐分别与李×设立股份转让法律关系，于××、刘璐的权、义务均可独立行使和承担，故于××就其与李×之间的股份转让纠纷提起诉讼，仅将李×作为本案被告， 起诉主体并无不当。
在诉讼中，于××与李×均认可2002年10月22日签订的股份分配协议系对2002年10月10日合同书内容的补充和细化，股份分配协议与合同书内容不一致，应视为双方经协商一致，对原合同内容的变更。该协议内容系李×将其持有的爱心公司的股份转让给公司股东以外的人，该转让行为得到爱心公司另一股东王雪×的同意，王雪×亦明确表示同意放弃优先购买权，故股份分配协议内容未违反国家有关法律和行政法规的强制性规定，应属有效，对当事人均具有法律约束力，当事人应严格履行合同义务。于××提出撤销双方之间合同的理由是：其对股份分配协议内容存在重大误解，且该协议内容显示公平，李×存在隐瞒真实股东的欺诈行为，但李×对此予以否认：于××亦未就其所述事实提举相应的证据予以证明，本院认为，股份分配协议明确约定：将爱心公司李×的股份划分为3份，李×占40%，于××占30%，刘璐占30%，协议的文义并不能导致于××产生误解，导致其误认为受让爱心公司注册成立时仅出资6万元，持有爱心公司60%的股份，但随着公司经营活动的开展，公司股份的价值将根据公司经营状况和财产的增值而变化，且根据合同自由原则，股份转让方与受让方可以自行协商约定股权转让款数额，现于××无证据证明， 其签订股份分配协议时对协议内容存在重大误解，该协议内容显示公平，或其受欺诈签订的协议，故其要求撤销与李×签订的合同书和股份分配协议证据不足，本院不予支持。
于××未按协议约定，在协议签订之日起3日内给付股权转让金95000元，其至今仅支付8万元，显属违约，应当承担违约责任，故李×要求其继续履行协议，支付股权转让金余款15000元的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十五条第二款的规定，判决如下：
一、于××于判决生效后十日内给付李×股权转让款一万五千元；
二、驳回于××的诉讼请求。
案件受理费二千九百一十元，由原告于××负担（已交纳）。
反诉费六百一十元（被告已欲交），由原告于××负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方人数提出副本，并交纳上诉件受理费（如不服本诉部分判决提出上诉的，交纳上诉案件受理费二千九百一十元；如仅不服反诉部分判决提出上诉的，交纳上诉案件受理费六百一十元；如对全部判决不服的，交纳上诉案件受理费三千五百二十元），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 李春梅
二0 0三年八月八日
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书记员 李园晴
本文关键词：股权,转让,合同,效力,无效
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